원인을 알 수 없는 미스터리 현상들이 뉴욕의 곳곳에서 발생되고, 사람들이 계속해서 스스로 목숨을 끊는 사태가 벌어진다. 이러한 엄청난 사태가 속출되자 모든 학교들이 임시 휴교에 돌입하고 뉴욕에는 대피령이 내려진다. 고등학교 과학 선생님인 엘리엇(마크 윌버그)은 정체 불명의 미스터리 현상들로부터 도망치기 위해 부인 알마(주이 디샤넬)와 수학 선생님 줄리앙(존 레귀자모), 그리고 그의 8살난 딸 제스(에슐린 산체스)와 함께 기차를 타고 펜실베니아의 시골로 향한다. 그러나 이 끔찍한 사건들은 뉴욕 뿐만 아니라 필라델피아, 뉴잉글랜드, 메사추세츠, 메릴란드를 시작으로 전 세계로 확산되고, 기차 안 사람들의 공포와 불안감 또한 극도로 커져만 간다. 그러던 중 갑자기 기차의 모든 시스템이 중단되고, 세상 모두와 연락이 끊긴 것을 알아챈 엘리엇은 어느 누구도, 어느 곳도 안전하지 못하다는 것을 깨닫게 된다. 과연 이들이 두려워 하는 것은 무엇인가? 인류는 이러한 극한 상황에서 벗어날 수 있을 것인가?
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