실직으로 인해 LA까지 흘러들어온 탄광노동자 멕은 일자리를 구하러 헤매다 공원에서 외계인의 침입과 지구의 멸망을 예언하는 신부를 만나게 된다. 그날 밤 무허가 판자촌에 숙소를 정한 멕은 낮에 만났던 신부가 TV에 나와 외계인들에 의해 발송되는 전파에 의해 인간들이 제압되고 있으며 곧 그들의 하수인으로 전락하고 말거라는 애기를 듣고 우연치고는 너무나 이상한 우연이라 생각한다. 그리고 곧 경찰에 의해 마을과 교회는 폐허가 된다. 멕은 폐허가 된 교회안에서 이상한 안경을 하나 발견하게 되는데, 안경을 쓰면 해골모습을 한 인간들이 보인다. 실은 LA의 인구의 반이상이 인간의 탈을 쓴 외계인에게 장악되어 있었던 것이었는데...
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Roddy Piper
John Nada
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키스 데이비드
Frank Armitage
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Meg Foster
Holly Thompsen
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Drifter
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Gilbert
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Susan Barnes
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Larry Franco
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Eileen Wesson
Pregnant Secretary
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Gregory J. Barnett
Security Guard #1
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Kerry Rossall
2nd Unit Guard
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Jeff Imada
Male Ghoul
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Jeb Stuart Adams
Homeless kid (uncredited)
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Jennifer Austin
Teenage Girl (uncredited)
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Al Leong
Asian Revolutionary (uncredited)
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Gunnar Magg
Male Ghoulie (uncredited)
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Matt McColm
Police Officer (uncredited)
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Tommy Morrison
Dave - Resistance Fighter (uncredited)
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존 카펜터
Voice That Says 'Sleep'
