주인공은 마을 사람들이 하나 둘씩 이상하게 바뀌어 가는 것을 눈치챈다. 그들은 겉모습으로는 전혀 차이가 없지만 마치 정신만 바뀐 것처럼 모두들 딴 사람이 되어 버린다. 사실은 외계에서 날아 온 이상한 꽃씨가 발아하면서 마을에 점점 퍼지고, 그 꽃이 사람들이 잠 잘 때마다 그들의 신체를 복사해 내는 것이였다. 주인공은 친한 친구인 정신과 의사에게 이 사실을 이야기하지만, 친구는 집단 심리 현상일 뿐이라고 설명한다. 마침내 그 정신과 의사조차 이미 변해버린 외계인이라는 사실이 밝혀지고, 주인공을 비롯한 몇몇 사람만이 남아 필사적으로 졸음을 쫓으면서 저항하는데...
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Kevin McCarthy
Dr. Miles J. Bennell
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Dana Wynter
Becky Driscoll
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King Donovan
Jack Belicec
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Carolyn Jones
Theodora 'Teddy' Belicec
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Larry Gates
Dr. Dan 'Danny' Kauffman
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Virginia Christine
Wilma Lentz
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Jean Willes
Nurse Sally Withers
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Ralph Dumke
Police Chief Nick Grivett
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Whit Bissell
Emergency Room Psychiatrist
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Richard Deacon
Emergency Room Doctor
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Robert Osterloh
Ambulance Attendant
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Tom Fadden
Uncle Ira Lentz
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Everett Glass
Dr. Ed Pursey
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Sam Peckinpah
Charlie the Meter Reader
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Dabbs Greer
Mack Lomax
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J. Pat O'Malley
Railroad Baggage Handler (extra)
