1958년 영화를 리메이크했다. 갑자기 하늘에서 커다란 빛이 숲속으로 떨어진다. 숲속에서 쓰레기를 모아 생활하던 한 노인이 그것을 발견하고 가까이 다가가보니 무엇인가 빛나는 물체가 부글부글 끓어오른다. 노인이 호기심에 그 물체를 막대기로 집어올리는 찰나 갑작스런 공격을 받아 비틀거리며 차도로 나오다가 마침 그곳을 지나가던 브라이언 일행의 차에 부딪혀 쓰러진다. 그들이 노인을 병원으로 옮기지만 노인의 시체는 바로 부패되서 이미 숨이 끊어져 있다. 숨을 돌릴 틈도 없이 천장에 매달린 괴물체의 습격으로 폴의 몸도 녹아 죽는다. 인간의 양분을 빨아먹으며 점점 몸집이 커지는 겔모양의 괴물체는 온 마을의 하수구로 이동해 다니며 인간들을 살해하는데..
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Shawnee Smith
Meg Penny
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Kevin Dillon
Brian Flagg
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Donovan Leitch
Paul Taylor
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Jeffrey DeMunn
Sheriff Herb Geller
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Candy Clark
Fran Hewitt
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Joe Seneca
Dr. Meddows
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Del Close
Reverend Meeker
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Paul McCrane
Deputy Bill Briggs
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Sharon Spelman
Mrs. Penny
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Beau Billingslea
Moss Woodley
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Art LaFleur
Pharmacist / Mr. Penny
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Ricky Paull Goldin
Scott Jeske
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Robert Axelrod
Jennings
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Bill Moseley
Soldier
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Frank Collison
Hobbe
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Erika Eleniak
Vicki De Soto
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Teddy Vincent
Sally Jeffers
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Julie McCullough
Susie
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Pons Maar
Theatre Manager
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Jack Nance
Doctor
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Margaret Smith
Nurse
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Charlie Spradling
Co-Eds
