대학 시절에 친했던 두 사람 코스모(College-Aged Cosmo : 조요 마 분)와 마틴(Martin Brice : 로버트 레드포드 분)은 컴퓨터를 이용해서 가진 자들의 돈을 빼돌려 각종 자선사업단체에 돈을 기증한다. 그러던 어느날 코스모는 마틴이 잠시 나간 사이에 경찰에 끌려가게 되고, 마틴은 캐나다로 탈출하여 마틴 비숍(Martin Bishop)이란 가명을 쓰고 몇년 후 다시 귀국해서 전과 기록이 있는 각종 부문의 전문가들을 모아 옛날에 하던 일을 다시 시작하게 된다. 한편, 12년의 복역을 마치고 나온 코스모는 저명한 수학자 자넥(Dr. Gunter Janek : 도날 로거 분)이 만들어낸 블랙 박스, 즉 암호 판독기를 그의 옛 친구인 마틴을 이용해서 훔칠 수 있도록 부하들에게 지시한다. 국가안보요원이란 거짓 신분을 내세우며 마틴을 찾아온 코스모의 부하들은 마틴에게 거액의 돈을 지불하는 조건으로 일을 해줄 것을 요구한다. 마틴과 그의 동료들은 그 블랙 박스를 훔쳐와 그들에게 넘겨주는데 결국이 모든 일이 죽었다고 생각했던 친구 코스모가 꾸민 짓이란 사실을 알게 된다. 마틴은 블랙박스를 되찾기 위한 계획을 세워 코스모가 있는 곳으로 찾아가서 다시 그 물건을 자기 손에 넣게 되지만 코스모는 마틴의 애인인 리즈(Liz : 매리 맥도웰 분)를 인질로 잡고 협상을 벌여 또다시 코스모에게 넘겨주게 된다. 그러나 마틴은 블랙박스의 가장 중요한 부품인 칩을 빼내어 보관하고, 그것을 이용하여 다시 가진자들의 돈을 빼돌려 각종 사회단체에 헌금을 기증한다.
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Robert Redford
Martin 'Marty' Bishop
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Dan Aykroyd
Darren 'Mother' Roskow
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Ben Kingsley
Cosmo
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Mary McDonnell
Liz
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River Phoenix
Carl Arbegast
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Sidney Poitier
Donald Crease
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David Strathairn
Irwin 'Whistler' Emery
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Timothy Busfield
Dick Gordon
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James Earl Jones
NSA Agent Bernard Abbott
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Donal Logue
Dr. Gunter Janek
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Denise Dowse
Bank Teller
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Eddie Jones
Buddy Wallace
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Time Winters
Homeless Man
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Bodhi Elfman
Centurion S&L Night Guard
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Stephen Tobolowsky
Werner Brandes
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George Hearn
Gregor
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Lee Garlington
Dr. Elena Rhyzkov
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George Cheung
Chinese Restaurant Singer
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Gary Hershberger
College-Aged Bishop
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Jo Marr
College-aged Cosmo
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Ellaraino
Mrs. Crease
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RC Everbeck
2nd FBI Agent
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Ralph Monaco
Playtronic Lobby Guard - Day
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Paul Jenkins
Playtronics Lobby Guard - Night
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Jeff Daniel Phillips
Playtronics Perimeter Guard
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Tony Winters
NSA Agent
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Amy Benedict
NSA Agent Mary
